Новшества в процедурных правилах, касающихся оспаривания сделок

Аннотация: В статье рассматривается ряд актуальных вопросов, связанных с новшествами, внесенными в Гражданский кодекс РФ по правоприменительным процедурам оспаривания сделок в корпоративных спорах.

Ключевые слова: недействительная сделка; оспоримая сделка; сделка без согласия третьего лица; ничтожная сделка; существенное заблуждение; исковая давность.

Внесенные поправки и изменения Федеральным законом от 07.05.2013г. №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации » введены с целью ограничения случаев безосновательного оспаривания сделок только по формальным основаниям[1]. Их надлежит применять к сделкам, заключенным после 1 сентября 2013года в целях развития принципа добросовестности и стабилизации гражданского оборота и усовершенствования основ правопримения в судебной практике. Скорректированы процедурные правила при оспаривании сделок с ограничением круга лиц, которым дается право оспорить сделки в судебном порядке. Рассмотрим особенности нововведений по оспариванию сделок, возникающих в корпоративных спорах.

В арбитражном процессе можно выделить следующие особенные составы недействительных сделок:

1)Сделки юридического лица, совершенные в противоречии с целями его деятельности ( ст. 173 ГК РФ ) По внесенным изменениям исключены сделки, совершенные юридическим лицом без лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Теперь вместо старого правила о признании этой сделки недействительной по требованию государственного органа, проводящего надзор и контроль за деятельностью юридического лица, ГК теперь устанавливает возможность признания ее недействительной по требованию лиц, в чьих интересах устанавливать подобное ограничение в целях деятельности юридического лица.

2)Сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или госоргана либо органа местного самоуправления ( ст. 173.1 ГК РФ ) Кодекс дополнен новым составом недействительности сделок, совершенных без необходимого в силу закона согласия. Последствия для них установлены специальными нормами, предусматривающими необходимое получение такого согласия: последствия нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, определены специальными нормами ФЗ «Об Акционерных обществах» (п.6 ст. 79, п.1 ст. 84). Прямое применение данной статьи ГК РФ возможно, если последствия неполучения требуемого в силу закона согласия напрямую не установлены законом (к примеру, для сделки по переводу долга, совершенной без согласия кредитора)[6]. Для утверждения принципа добросовестности норма ст. 173.1 ГК предполагает невозможность оспаривать сделку по любым основаниям лицу, давшее необходимое согласие на ее заключение.

3)Сделки, совершенные органом юридического лица и его представителем с нарушением условий осуществления полномочий или интересов юридического лица ( ст. 174 ГК РФ ) По данной статье недействительными можно признать сделки, выполненные с превышением полномочий, заключенные юридическим лицом, руководителями филиалов и представительств. Дополнен список документов, ограничивающих полномочия указанных лиц: кроме учредительных документов или договора в него включены еще положение о филиале или представительстве юридического лица и иные, регулирующие деятельность юридического лица, документы. Главное из оснований оспаривания сделки - грубое нарушение интересов представляемого. Подобная сделка может быть оспорена, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном реальном ущербе для контрагента, либо имели место обстоятельства о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки, несущим ущерб интересам юридического лица или интересам представляемого.

4)Сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено ( ст. 174.1 ГК РФ ) В ГК РФ введена общая норма, по которой устанавливается ничтожность сделок, совершенных с нарушением законодательного ограничения (запрета) по распоряжению имуществом. К таким сделкам относятся чаще сделки, совершенные с нарушением законодательства о несостоятельности (банкротстве)[5]. Подобные сделки нарушают запрет, установленный законом или судом в пользу кредитов или иных лиц в реализации их прав, кроме случаев, если приобретатель по сделке не должен был знать или не знал о подобном запрете и действовал добросовестно.

5)Сделки, совершенные под влиянием «существенного заблуждения» ( ст. 178 ГК РФ ) Теперь детально оговорены правила по последствиям сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения: они могут быть признаны недействительными по требованию стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, объективно и разумно оценивая ситуацию, не пошла бы на такую сделку, если бы знала о реальном положении дел. Обновленная редакция ст. 178 ГК РФ приводит примерный перечень случаев, когда заблуждение считается достаточно существенным: очевидные описки, оговорки и опечатки; заблуждение относительно обстоятельства, которое сторона упоминает в своем волеизъявлении или при наличии которого она с очевидностью для другой стороны исходит при заключении сделки; заблуждение стороны относительно предмета и природы сделки; лица, с которым вступает в сделку либо лица, связанного со сделкой[4]. В корпоративных отношениях данная новелла позволит инвесторам защищать интересы при приобретении акций, когда важны финансовые гарантии приобретаемых акций того общества, в которое они вступают по сделке (размер кредиторской задолженности, состав имущества и стоимость активов и т.п.). Несоответствие данной информации действительному положению может существенно снизить рыночную стоимость продаваемых акций и уменьшить финансовую привлекательность сделки – лишить покупателя того, на что был вправе рассчитывать он при совершении договора.

6)Сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств ( ст. 179 ГК РФ ) Небольшие изменения ввели в правовое регулирование сделок, совершенных под влиянием обмана (и при намеренном умолчании о фактах, о которых добросовестная сторона сделки должна была сообщить), а также насилия, угрозы и в отношении кабальных сделок. Исключены по законодательству конфискационные санкции по таким сделкам. Кроме возврата полученного по сделке, предусмотрена и обязанность контрагента возместить убытки, причиненные потерпевшему. Сделано уточнение: сделка, совершенная под влиянием обмана со стороны третьего лица, может быть признана недействительной, в случаях, если другая сторона знала или должна была знать о мошенничестве, обмане[4].

В качестве вывода, можно сделать заключение, что теперь истцам с целью получения положительного результата в судах необходимо доказать и обосновать не только формальное нарушение норм действующего закона, но и факт, что данная сделка нарушает их охраняемые интересы и права, и в итоге для них наступили неблагоприятные последствия. Теперь в ГК требования о применении последствий ничтожности и недействительной сделки вправе заявлять пострадавшая сторона сделки, хотя ранее требования заявляли любые иные заинтересованные лица. На практике часто возникает потребность установить факт недействительности ничтожной сделки, не применяя последствия ее недействительности. Для таких случаев п. 3 ст. 166 ГК РФ теперь установлено: требования удовлетворяются, если предполагают наличие прав и интересов, охраняемых законом. Нововведением стало лишение права на судебную защиту лиц, одобривших оспариваемую сделку после ее заключения: сторона, поведение которой доказывает желание сохранить силу сделки, не вправе оспаривать; это должно обеспечить интересы добросовестного участника сделки или лица, доверившемуся заверениям контрагента и действовавшего с намерениями выполнить оспоримую сделку (абз.4 п. 2 ст. 166 ГК РФ ). Скорректированы положения ГК по срокам исковой давности недействительных сделок: он также по требованиям в отношении ничтожных сделок составляет три года и исчисляется с того дня, когда началось исполнение ничтожной сделки или когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Регулирование сроков исковой давности по оспоримым сделкам законодательством сохранено в прежнем виде: в течение одного года со дня, когда лицо узнало (или должен был узнать) о фактах, служащих надлежащим основанием для заявления недействительности сделки.

Литература:

1. Федеральный закон РФ от 07.05.2013г. №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации »// вступ. в силу 01.09.2013г.

2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014г. № 35 «О последствиях расторжения договора// сайт ВАС РФ, система «Гарант».

3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»// сайт ВАС РФ, система «Гарант».

4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации »//система Консультант Плюс.

5. Воробьева И.О., Быков В.П., Финогенов А.В. Рассмотрение дел об оспаривании сделок несостоятельного должника: практические вопросы//Журнал «Закон», 2013, №10.

6. Петрищев В. Применение правовых позиций (конструкций) Высших судов о недействительности сделок в свете новой редакции ст. 168 ГК РФ . Что делать?//Журнал «Закон», 20.02.2014г.

7. Холдоенко А.С. Недействительные сделки по новым правилам: что изменится в практике корпоративных отношений?//Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №2(117), февраль 2014г.

Комментарии