Исковое заявление о признании сделки ничтожной

По договору купли-продажи ответчиком были проданы организации нежелые помещения. Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной. Решением арбитражного суда договор купли-продажи признан не законным. Истец просит признать недействительными договора купли-продажи.

В арбитражный суд Республики __________
Истец: ОАО «__________»: _______________
Ответчики:
1. ОАО «______________»: ____________________;
2. ООО «_______»: ____________________;
3. Управление регистрационной службы РФ в РД: г. _________, …
Заинтересованное лицо: ООО «_______»: _____________________

Исковое заявление
О признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.

По договору купли-продажи от _________ г. открытым акционерным обществом «___________», в лице его генерального директора ____________, обществу с ограниченной ответственностью ООО «_________» проданы нежилые помещения: лит. Б площадью ________ кв. м, лит. В площадью _____ кв. м, подвал площадью _______ кв. м, первый этаж №_____, ______ площадью _____ кв. м, второй этаж №___, ____, ____ площадью ____ кв. м, третий этаж _____ кв. м, общей площадью ______ кв. метров, расположенноы по адресу: __________________________ с земельным участком площадью _____ кв. м под ним.
Мы обратились в арбитражный суд РД с иском о признании этой сделки недействительной по тем основаниям, что единоличный руководитель ОАО»____________» заключил указанную сделку с превышением своих полномочий. Решением арбитражного суда от ________г. договор купли-продажи признан не законным. Решение суда обжаловано привлечённым к участию в деле в качестве третьего лица Обществом с Ограниченной Ответственностью «_______» и в настоящее время находится на апелляционном рассмотрении.
Входе судебного разбирательства нам также стало известно, что указанное имущество уже находится в собственности ООО «________», которое получило его от ООО «__________», якобы, по договору купли-продажи от ________г. А ОАО «___________» располагается в собственном здании на основании договора аренды.
Также выяснились обстоятельства, свидетельствующие о противозаконности сделок между ОАО «__________» и ООО «_______», между ООО «_______» и ООО «______», а также между «ООО «________» и ОАО __________» закону. Об их бесспорной взаимосвязи и, возможно, преступности. В связи с чем возникла необходимость предъявления настоящего иска.
Указанные сделки являются ничтожными (притворными) по следующим основаниям:
ООО «_______» купило спорное строение общей полезной площадью _______ кв. метров у ОАО «_________» за _________ рублей по указанному выше договору купли-продажи от _______г. (В указанную цену входит и стоимость земельного участка _______ р., и размер НДС _______ р..) Однако покупатель ни копейки по сделке продавцу сам не заплатил. Да ООО «_______» и не имело средств для такой оплаты. За него деньги перечислило ООО «_____», вообще созданное ______г.- после начала идеи реализации здания. Подчёркиваем, что ООО «________» ликвидировано и уже в __________ года исключено из ЕГРЮЛ, а ген. Директором ООО «_________» является племянник супруги ____________
В письме на имя Президента ОАО ___________ от __________ руководитель ООО «_________» ________ пишет, что желает приобрести строение для развития коммерции в _______. В то же время, ООО «________» в _______ ни до покупки строения, ни после неё никакую деятельность не осуществлял, если не считать переоформление указанного спорного строения ООО «__________», руководителем которого является уже другой племянник супруги _________. Не приступил он и к пользованию купленным зданием. Т.е., очевидно, что куплей-продажей между «__________» и ООО «_________» прикрывалась другая сделка – сделка по переходу имущества в собственность вообще третьего лица- ООО «______».
Так, по договору купли-продажи между ООО «________» и ООО «_______» от __________ г.здание с земельным участком под ним оказалось в собственности уже ООО «________», которое также не заплатило за него ни копейки продавцу.- Расчёт был оформлен уступкой долга ООО «_______»- того самого плательщика по договору купли-продажи между ОАО «____________» и ООО «______».
В последующем между ООО «_______» и «___________» был заключён договор аренды указанного здания, по которому спорное строение так и осталось во владении и пользовании «__________» за ____ тысяч рублей в месяц, но уже временно и в качестве чужого арендованного имущества. Т.е., этот договор фактически предусматривает возврат акционерным обществом «___________» в полном объёме всей полученной (вырученной) за продажу здания суммы в течение 10 месяцев в качестве арендной платы этого же здания. (Подчёркиваем, что за продажу здания, за вычетом стоимости земельного участка - ___________ руб. и НДС - ________ руб., ОАО «_________» выручило всего __ млн _______ рубля (______ -_______ -_______ =_________).)
Очевидно, что Президентом ОАО «___________» ________ вместе с другими лицами была реализована трёхходовая комбинация сделок, однозначно направленная вопреки интересам службы и причинившая существенный вред правам и интересам руководимого им акционерного общества и десяткам тысячам граждан- акционерам.
Так, из приказа Президента ОАО «__________» __________ от ________г. о продаже недвижимости следует, что здание продаётся на основании решения правления ОАО «___________» от _________г. и с целью снижения затрат по его содержанию. Под таким благородным предлогом оказалось реализована за _________ рублей имущество, реальная (рыночная) стоимость которого превышает ____ млн рублей – за цену минимум в 23 раза меньшую реальной стоимости. (справка о стоимости прилагается.) Выяснилось в последующем и то, что и никакого решения правления ОАО по продаже здания вообще не было.
Т.е., очевидно, что договор купли-продажи между ОАО «______________» и ООО «________» от _______г. является звеном цепи взаимосвязанных и охваченных единым умыслом сделок, создающих видимость законности незаконного перехода права собственности на чужое имущество к ООО «______».
Другая сделка купли-продажи этого же имущества, заключённая уже между ООО «_________» и ООО «________», также является вторым звеном той же цепи. Обращаем внимания суда на то, что и по этой сделке продавцом оплата реально не была произведена.
Третьим звеном цепи сделок, совершённых с целью прикрытия незаконного (безвозмездного) перехода права собственности от одной коммерческой организации- ОАО «________» к другой ООО «______», является заключённый между ООО «_______» и ОАО «_________» договор аренды от …. Согласно этому договору, ООО «________» предоставляет проданное ОАО «________» полгода назад за __ млн _______ рублей здание ему же в аренду за _________ рублей в месяц. Соответственно, за __ млн _______ рублей в год. Подчёркиваем вновь, что сумма арендной платы только за 10 месяцев превышает реально вырученную за продажу здания сумму, которая, после вычета НДС, равна __ млн ________ рублей (____________).
Таким образом, то же самое имущество, реализованное ОАО «_________» с целью снизить расходы на его содержание, фактически так и осталось на содержании у ОАО «__________». Но уже являясь чужой собственностью.
Особо обращаем внимание суда на то, что все расходы на содержание здания, якобы для снижения которых оно __________ было продано, в полной мере так и остались за «___________». В расходной части изменения произошли только связанные с необходимостью дополнительно выплачивать ещё и арендную плату. При этом годовая арендная плата превышает всю сумму, вырученную от продажи здания- «ВЫГОДНОЙ» сделки.
Подчёркиваем, что договор аренды со стороны ОАО заключил тот же самый ___________, который подписал со стороны ОАО «_________» и договор купли-продажи здания Обществу с Ограниченной Ответственностью «__________».

Как видно из изложенного, трёхзвенная хитроумная комбинация из притворных сделок: договора купли-продажи между «___________» и ООО «___________», договора купли-продажи между ООО «________» и ООО «_________» и договор аренды между ООО «_________» и «__________» была реализована с целью прикрыть притворную сделку по безвозмездному переходу права собственности на здание ОАО «___________» к ООО «__________». Такая же сделка между коммерческими организациями, согласно прямому указанию в ч. Ст. 575 , является противозаконной – т.е., ничтожной. Очевидно, что указанную ничтожную сделку (договор дарения) и прикрывает приведённая выше цепочка договоров.
Для обслуживания указанных притворных сделок и ещё большего запутывания следов махинации по незаконному присвоению имущества, сторонами были сфабрикованы ещё две ничтожные (но уже мнимые) сделки. Так, между ООО «__________» и ООО «__________» заключён договор займа __ млн _______ рублей, якобы, во исполнение которого ООО «______» перечислила «__________» цену за здание. При этом, договор является заведомо неисполнимой в части возврата денег и абсурдной сделкой, поскольку предусматривает обязанность возвратить заёмные деньги ещё до их получения -договор займа заключён _________ г., а обязанность возвратить деньги предусмотрена до _________г.- за ___ дней до их получения.
С тем же предназначением сфабрикован договор уступки долга от ________г. между ООО «________» и ООО «______, согласно которому, указанные средства займодавцу (ООО «_______») обязался возвратить ООО «________» - тот самый новый собственник спорного здания, которому ОАО обязано выплачивать по ____ тысяч рублей ежемесячно в качестве арендной платы. Т.е., само ОАО «____________», хотя и через ООО «_______» возвращает ООО «_______» перечисленные им в качестве цены за здание деньги. Но при этом лишается права собственности на здание и земельный участок под ним.

Оба этих договора, являясь мнимыми сделками, согласно ч. 1 ст. 170, ч. 1 ст. 167 и ст. 166 ГК РФ , не создают и не могут создавать никаких правовых последствий, кроме связанных с их недействительностью.
О противозаконности сделки по отчуждению спорного имущества свидетельствует и тот факт, что имущество, стоимостью больше ____ млн рублей, было реализовано за цену в двадцать раз меньшую- за __ млн _____ тысяч рублей. Да и те, как указано выше, не были выплачены.
Обращаем внимание на то, что один из учредителей ООО «_______» __________ в течении нескольких месяцев перед совершением указанной сделки находился в ОАО «_________», якобы оказывая ОАО правовые услуги. Соответственно ООО «_______» прекрасно знал как реальную стоимость приобретаемого за бесценок здания, так и о преступности действий _________ по его продаже. Не могло не знать о реальной стоимости спорного здания и ООО «_______», располагаясь на той же площади ________ в здании напротив, и приобретая трёхэтажное здание с площадью почти _________ кв. метров за цену двух благоустроенных трёхкомнатных квартир. Т.е., о добросовестности приобретателя здесь не может быть и речи. Не говоря уже о том, что стороны всех трёх сделок прекрасно знали о противозаконности совершаемых сделок и с самого начала согласованно преследовали единую цель: безвозмездно передать имущество ОАО «__________» в собственность ООО «___________».
Согласно правилам ч. 2 ст. 170 ГК РФ , сделка, совершённая с целью прикрыть другую сделку, считается ничтожной. И к сделкам, которые стороны имели в виду, применяются правила относящиеся к таким сделкам. Из изложенного выше очевидно, что прикрываемой сделкой являлась сделка по безвозмездному переходу права собственности на имущество- дарение.
Согласно требованиям п. 4 ст. 575 ГК РФ , дарение между коммерческими организациями, которыми являются и ОАО «___________» и ООО «_______», не допускается. Т.е., такая сделка не соответствует требованиям закона и, в соответствии с правилами ст. 168 ГК РФ , является ничтожной.
Согласно правилам ст. 166 ГК РФ , ничтожная сделка является недействительной в независимости от признания или непризнания её таковой. Согласно правилам ч. 1 ст. 167 ГК РФ , недействительная сделка не создаёт правовых последствий, кроме связанных с последствиями признания её таковой. Согласно ч. 2 указанной статьи, каждая из сторон недействительной сделки обязана вернуть другой всё полученное по ней.

Обращаем внимание суда на то, что исполнив свою посредническую функцию, ООО «__________» было ликвидировано, и ___________г. исключено из реестра юридических лиц (справка прилагается). Именно по этой причине оно не указано в исковом заявлении в качестве ответчика.
Считаем необходимым обратить внимание суда и на то, что вопрос о недействительности договора купли-продажи от ________ г. между ОАО «_________» и ООО «_________» уже был предметом рассмотрения арбитражного суда РД и по нему вынесено решение суда. Однако тот иск был предъявлен хотя и к тем же сторонам и по тому же предмету, но по другим основаниям Т.е., настоящий иск заявлен по другим фактическим и правовым основаниям.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 166, 167, 168, 170 ч. 2 и ст. 575 ГК РФ и руководствуясь ст.ст. 125, 126 и 130 АПК РФ ,
Прошу:
1. Признать недействительными (ничтожными) договора: а) Купли-продажи между ОАО «_________» и ООО «________» от __________ г.; б) купли-продажи между ООО «_________» и ООО «_______» от _______ г.; и в) Аренды между ООО «________» и ОАО «_________» от …;
2. Применить последствия ничтожности сделок и обязать ООО «_________» возвратить ОАО «_______-» нежилое строение площадью _______ кв. метров с земельным участком площадью _______ кв. метра, расположенные в г. ________ по пр-т _________ (________) д. __.
3. признать недействительным свидетельство о праве собственности ООО «_________» на _________ кв. метров нежилых строений, расположенных по адресу: __________________;
4. признать недействительным свидетельство о праве собственности г. на земельный участок площадью _____ кв. метра, расположенные по адресу: __________________;
5. Обязать Главное Управление Федеральной регистрационной службы по РД аннулировать в реестре записи о праве собственности ООО «__________» и ООО «________» и внести запись о праве собственности на указанное имущество за ОАО «____________».
ПРИЛОЖЕНИЕ:
1. копия свидетелства о гос. Регистрации ОАО «____________»;
2. выписка из реестра акционеров ОАО «____________»;
3. копия приказа по ОАО «_____________» о продаже здания;
4. копия договора купли-продажи от _________г.;
5. копия договора купли-продажи от _________г.;
6. Копия договора аренды от …;
7. копия договора займа между ООО «________» и «_______»;
8. Копия договора уступки долга между «_________» и «_______»;
9. копия справки о реальной цене имущества;
10. выписка из ЕГРЮЛ об исключении ООО «_______» из реестра;
11. копия решения арбитражного суда рд от ___________г.;
12. подтверждение оплаты госпошлины;
13. 4 квитанции о направлении копии иск. Заявления с приложениями сторонам.