Типовой договор доверительного управления акциями

Учредитель с одной стороны и управляющий с другой заключили настоящий договор. По договору о доверительном управлении управляющий обязуется в течение срока, определенного договором в соответствии с пунктом настоящего договора, осуществлять управление переданными ему акциями акционерных обществ, принадлежащими учредителю на праве собственности, в интересах города Москвы — субъекта Российской Федерации, который пользуется всеми правами выгодоприобретателя, оговоренными в договоре.

ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР
доверительного управления акциями (долями участия)
акционерных обществ, находящихся в собственности г. Москвы

Москва «___»_____________ ____г.

Департамент государственного и муниципального имущества города Москвы в лице __________________ ____________________________________________ (в дальнейшем — Учредитель) и _________________ ____________________________________________ в лице ______________________________________ ______________________________, действующего на основании устава (в дальнейшем — Управляющий), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По Договору о доверительном управлении (в дальнейшем — Договор) Управляющий обязуется в течение срока, определенного договором в соответствии с п. 7 настоящего Договора, осуществлять управление переданными ему акциями акционерных обществ, принадлежащими Учредителю на праве собственности, в интересах города Москвы — субъекта Российской Федерации, который пользуется всеми правами выгодоприобретателя, оговоренными в Договоре.
Передача акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.
1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается:
— сохранение и увеличение стоимости акций, переданных в управление;
— обеспечение сохранности акций как имущества;
— увеличение дивидендов по акциям;
— уменьшение издержек по управлению акциями;
— уменьшение издержек по содержанию акций как имущества.
1.3. На основании настоящего Договора Управляющий вносится в систему учета акций, принадлежащих городу Москве, как лицо, уполномоченное на получение информации и осуществление закрепленных в акциях прав.
1.4. Во исполнение настоящего Договора Управляющему выдается доверенность на осуществление прав, вытекающих из обладания акциями указанных в приложении акционерных обществ.
1.5. Права по настоящему Договору не могут быть уступлены третьим лицам.

2. АКЦИИ (ДОЛИ УЧАСТИЯ), ПЕРЕДАВАЕМЫЕ В ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

2.1. При передаче в доверительное управление акций указываются их следующие реквизиты:
Эмитент: ________________________________________________________________________________;
Форма выпуска и вид акций (для акций): _____________________________________________________;
Количество: _____________________________________________________________________________;
Номинал: _______________________________________________________________________________;
Номер государственной регистрации: _______________________________________________________;
Регистратор: _____________________________________________________________________________;
Обременения: ____________________________________________________________________________.
2.2. При передаче в управление акций Учредитель в течение пяти рабочих дней с момента заключения Договора выдает Управляющему распоряжение о внесении его в систему учета как Управляющего.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Права и обязанности Учредителя:
3.1.1. Учредитель обязан передать Управляющему акции в соответствии с настоящим Договором.
3.1.2. Учредитель имеет право:
— в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей Управляющим в одностороннем порядке отказаться от Договора и (или) предъявить в суд или арбитражный суд требование о возмещении убытков;
— на получение отчета о деятельности Управляющего в сроки и в порядке, предусмотренные ст. 4 настоящего Договора.
3.2. Обязанности и права Управляющего:
3.2.1. Управляющий имеет право предоставлять другим лицам информацию об Учредителе только в случаях, предусмотренных законодательством.
3.2.2. Управляющий осуществляет правомочия собственника в отношении акций, переданных в управление, за следующими исключениями:
— Управляющий не вправе отчуждать переданные в доверительное управление акции;
— Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по распоряжению акциями (обременение, использование в качестве базового актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);
— Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по выпуску управляемым обществом эмиссионных ценных бумаг;
— Управляющий имеет право принимать решения в случае совершения обществом, акции которого переданы в управление, крупных сделок, только предварительно согласовав их с Учредителем.
3.2.3. При обращении за согласованием Управляющий обязан предоставить экономическое обоснование необходимости своих действий.
3.2.4. Управляющий обязан:
— осуществлять доверительное управление акциями в интересах выгодоприобретателя;
— перечислять все выгоды и доходы (денежными средствами) от доверительного управления акциями, за исключением сумм понесенных расходов по доверительному управлению акциями, выгодоприобретателю. Суммы расходов Управляющего по доверительному управлению акциями должны быть предварительно согласованы с Учредителем;
— руководствоваться в своих действиях планом по управлению акциями, который является неотъемлемой частью настоящего Договора;
— отчитываться перед Учредителем;
— в случае изменения лица (лиц), владеющего контрольным пакетом акций, уведомить Учредителя об этом лице (лицах).
3.2.5. Управляющий имеет право:
— осуществлять все права, удостоверенные ценными бумагами, переданными в управление, или вытекающие из статуса акционера;
— для защиты своих законных интересов предъявлять иски об истребовании акций, переданных в управление, из чужого незаконного владения, а также требовать устранения всяких нарушений его прав, даже если эти нарушения и не были соединены с лишением владения, от всех лиц, включая Учредителя, в соответствии с действующим гражданским законодательством.
3.2.6. Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам акциями, находящимися у него в доверительном управлении.

4. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется ежеквартально не позднее 10‑го числа месяца, следующего за отчетным.
4.2. Отчет представляется лично Учредителю в месте нахождения последнего.
4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:
— отчет о ходе выполнения задания на доверительное управление пакетами акций (долями участия) в соответствии с утвержденными этапами (сроками) плана доверительного управления;
— доходы (прибыль), полученные Управляющим за отчетный период (на дату составления отчета);
— описание происшедших корпоративных событий в рамках Федеральных законов «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»;
— о ходе выполнения плана управления акциями.

5. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ДОХОДОВ (ПРИБЫЛИ)
УЧРЕДИТЕЛЮ (ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЮ)

Доходы (прибыль), полученные Управляющим от использования переданных в доверительное управление акций, перечисляются в порядке, установленном для осуществления платежей в бюджет города Москвы.

6. ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
УПРАВЛЯЮЩЕМУ

6.1. Источником компенсации необходимых расходов, производимых доверительным Управляющим, и его вознаграждения при доверительном управлении акциями являются дивиденды по этим акциям в пределах лимита, определяемого Учредителем доверительного управления при принятии решения о проведении конкурса на право доверительного управления. При недостаточности для компенсации затрат сумм, выплачиваемых в качестве дивидендов по акциям, некомпенсированная часть затрат относится на убытки доверительного управляющего.
6.2. Возмещение расходов доверительного управляющего по управлению акциями осуществляется:
— в пределах имеющихся дивидендов;
— в сроки, совпадающие со сроками перечисления дивидендов в городской бюджет;
— на основании представления доверительным управляющим документов, подтверждающих произведенные затраты, и отчета о затратах, утвержденного Учредителем доверительного Управления.
6.3. Возмещению подлежат:
— командировочные расходы, связанные с осуществлением функций доверительного управляющего, в пределах действующих нормативов;
— почтовые, телефонные и телеграфные расходы;
— затраты на проведение по инициативе Учредителя внеочередных собраний акционеров, независимых экспертиз и аудита деятельности акционерного общества.
6.4. Порядок выплаты вознаграждения Управляющему определяется в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО

7.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителя, по решению арбитражного суда возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления акциями и убытки, причиненные утратой акций.
Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или Учредителя.
7.2. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены выгодоприобретателю ненадлежащим исполнением договора доверительного управления, Управляющий представляет один из следующих залогов на всю стоимость акций:
— залог находящегося в его собственности имущества;
— залог государственных ценных бумаг;
— залог корпоративных ценных бумаг, имеющих признаваемую котировку, которые для целей залога оцениваются в 50% от текущей стоимости;
— залог валютных ценностей;
— гарантии банков и поручительства коммерческих организаций, платежеспособность которых обеспечена их имуществом. Величина залога определяется в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» независимым оценщиком.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

Срок действия Договора определяется решением конкурсной Комиссии (Межведомственная комиссия по оценке эффективности использования долей (паев) Правительства Москвы в хозяйственных обществах) по вопросу передачи в доверительное управление.
9. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть Договор при условии уведомления Управляющего о расторжении Договора за десять рабочих дней до прекращения Договора.
9.2. Кроме оснований прекращения Договора, ранее предусмотренных в настоящем Договоре, он может быть прекращен вследствие:
— признания банкротом Управляющего;
— отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего осуществлять доверительное управление акциями;
— расторжения Договора по решению арбитражного суда.
9.3. При прекращении Договора Управляющий исключается из системы ведения учета акций, принадлежащих городу Москве.
9.4. Стороны обязуются предпринимать необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов к взаимному согласию. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для депозитария Учредителя.

10. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Учредитель __________________________________________________________
Управляющий ________________________________________________________

11. ПОДПИСИ СТОРОН:
____________________________________________________ _________________
(фамилия, инициалы) (подпись)
____________________________________________________ _________________
(фамилия, инициалы) (подпись)

Комментарии