Статья 17. Присоединение общества (ФЗ об АО)
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
(Пункт 2 в ред. Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445)
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
(Пункт 3 в ред. Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445)
3-1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (пункт 3-1 введен Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445).
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(Новый пункт 4 введен Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423; в ред. Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445)
4-1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций (пункт 4-1 введен Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 31, ст. 3445).
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом (пункт 4 считается пунктом 5 на основании Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423).
открыть раздел в документе найти материалы