Вопрос #59646
Реорганизация в форме преобразования из зао в ооо

Здравствуйте. Да, конечно можно.

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование - это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. 

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону «Об акционерных обществах» закрытые акционерные общества (далее - ЗАО) могут преобразовываться в общества с ограниченной ответственностью или производственные кооперативы, а также в некоммерческую организацию. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. 

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.

Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня. 

При проведении общего собрания акционеров следует соблюдать требования не только Федерального закона «Об акционерных обществах», но и Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Решение по вопросу реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

При этом необходимо иметь в виду, что собрание правомочно (имеется кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Уведомление о начале процедуры реорганизации N Р12003, утвержденное Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, размещенное на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru., направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет протокол общего собрания акционеров ЗАО о реорганизации.

Непредставление или несвоевременное представление уведомления в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для должностного лица в виде предупреждения или наложения административного штрафа.

После государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, удостоверяющее начало процедуры реорганизации обществом, а также выписка из ЕГРЮЛ.

 Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Реорганизуемое общество обязано в срок не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения общества (пенсионный фонд, фонд социального страхования) о начале процедуры реорганизации. Уведомление составляется в свободной форме. 

 Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Следует обратить внимание на то, что первое уведомление может быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации только после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо проводит процедуру реорганизации. Соответственно, до осуществления такой публикации целесообразно получить в регистрирующем органе подтверждение внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Сообщать в ПФР о реорганизации не нужно. До 2015 года такое требование было в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации АО в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ (ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах). Сейчас такого требования нет.
Реорганизуемая компания должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2–3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.

Здравствуйте, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной  форме  сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

 Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых  опубликовываются  данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

 Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого

Надеюсь, что мой ответ оказался полезным и помог Вам в решении Вашей проблемы.

Здравствуйте!

Суть реорганизации и состоит в том, чтобы составить новый устав для общества с ограниченной ответственностью.(ООО). Дело в том, что по действующему законодательству закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО) наделены разными условиями предпринимательской деятельности, что следует предусмотреть уставом. 

Регистрация преобразованного общества с ограниченной ответственнойстью в ПФР производится непосредственно после утверждения его устава, но не позднее трёх рабочих дней.  При этом в ПФР следует представить не только утверждённный общим собранием ООО  устав, но также протокол общего сорания, в котором должны быть подробно изложены основание и условия преобразования. ПФР, получив эти документы, анулирует регистрацию ЗАО и зарегистрирует ООО. 

Избранный директор ООО в устав не вносится. В уставе должны быть изложены конкретные условия избрания директора, его полномочия и срок пребывания в этой должности.    

Для принятия решения о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в повестку дня собрания надо внести вопросы о прекращении деятельности органов управления АО, утверждении нового исполнительного органа ООО, о полагающихся выплатах освобождённым от должности управленцам АО. Необходимые отчётные формы продолжают направляться от имени общества в ПФР, с указанием того статуса, который действует на момент отправки формы. Как только в ЕГРЮЛ появится очередная запись о начале действия ООО на базе реорганизованного АО, тогда формы заполняются с указанием реквизитов ООО.